Le Leveraged Buy-Out (LBO) est une technique de financement utilisée pour acquérir une entreprise, principalement par le biais de dettes. L’idée centrale d’un LBO est d’utiliser un niveau élevé de levier financier (d’où le terme « leveraged », signifiant « à effet de levier ») pour maximiser les rendements des capitaux propres investis dans l’opération d’achat. Voici une explication plus détaillée de ses caractéristiques principales, de son fonctionnement et des risques associés :

Caractéristiques principales :

• Financement par endettement : Une grande partie du prix d’achat est financée par de la dette, qui peut être sécurisée (c’est-à-dire garantie par des actifs de l’entreprise) ou non sécurisée. La structure exacte de la dette variera en fonction de l’opération, mais peut inclure des prêts bancaires, des obligations à haut rendement, et d’autres formes de financement.
• Rôle de l’équité : L’équité (ou fonds propres) investie dans l’opération est généralement relativement faible par rapport à la dette. Ce capital peut provenir de fonds de capital-investissement, de l’équipe de direction de l’entreprise cible ou d’autres investisseurs.
• Remboursement de la dette : L’entreprise acquise est responsable du remboursement de la dette. La génération de flux de trésorerie libre est cruciale pour couvrir le service de la dette et, éventuellement, pour rembourser le principal.

Fonctionnement :

1. Évaluation et offre : Les investisseurs ou le fonds de capital-investissement évaluent les entreprises cibles, réalisent une due diligence approfondie et font une offre pour acquérir l’entreprise.
2. Structuration de l’opération : Une fois l’offre acceptée, la transaction est structurée, en déterminant la proportion de dette et d’équité à utiliser pour financer l’achat.
3. Acquisition et gestion : Après l’acquisition, les investisseurs travaillent généralement avec l’équipe de gestion pour améliorer les performances de l’entreprise, augmenter sa valeur et générer des flux de trésorerie suffisants pour le service de la dette.
4. Sortie : L’objectif final d’un LBO est de vendre l’entreprise à un prix supérieur, soit sur le marché public via une introduction en bourse, soit à un autre acheteur, réalisant ainsi un profit sur l’investissement initial.

Risques :

• Risque financier élevé : L’utilisation intensive de la dette augmente le risque financier de l’entreprise, notamment en période de ralentissement économique ou de baisse des revenus, ce qui peut rendre difficile le service de la dette.
• Pression sur la gestion : La nécessité de générer suffisamment de flux de trésorerie pour couvrir les obligations de dette peut mettre une pression considérable sur l’équipe de gestion et conduire à des décisions à court terme au détriment de la croissance à long terme.
• Risque de faillite : En cas d’incapacité à rembourser la dette, l’entreprise peut se retrouver en situation de défaut de paiement ou de faillite, entraînant la perte de l’investissement en équité et potentiellement affectant les employés, les fournisseurs et d’autres parties prenantes.

Les LBO peuvent être très rentables en période de croissance économique et pour des entreprises ayant des flux de trésorerie stables et prévisibles. Cependant, ils exigent une gestion prudente du risque, une planification stratégique minutieuse pour réussir et comme dans le cadre du capital retournement l’utilisation de la restructuration comme moyen d’augmenter la valeur de l’entreprise.

Exemples de LBO

Voici plusieurs exemples notables de LBO, qui illustrent la diversité et l’ampleur des opérations réalisées dans le cadre de cette stratégie d’investissement :

1. RJR Nabisco (1989) : L’un des LBO les plus célèbres de l’histoire, réalisé par Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) pour un montant de 25 milliards de dollars. Cet achat massif a été largement considéré comme le symbole de l’ère des LBO dans les années 1980.
2. Hilton Hotels (2007) : Blackstone Group a acquis Hilton Hotels pour environ 26 milliards de dollars, dans l’un des plus grands LBO du secteur hôtelier. L’investissement s’est avéré fructueux, Blackstone ayant réalisé un profit important lors de la vente de sa participation.
3. Alliance Boots (2007) : KKR et Stefano Pessina ont acquis cette chaîne de pharmacies et de distribution en santé pour environ 22 milliards de dollars, marquant l’un des plus grands LBO en Europe.
4. Energy Future Holdings (2007) : Un consortium d’investisseurs dirigé par KKR, TPG Capital et Goldman Sachs Capital Partners a réalisé l’acquisition de TXU Corp (devenue ensuite Energy Future Holdings) pour 45 milliards de dollars, l’un des plus grands LBO de l’histoire, qui s’est finalement soldé par une faillite en 2014 due à une chute des prix de l’énergie.
5. PetSmart (2014) : BC Partners a acquis PetSmart pour 8,7 milliards de dollars, dans l’un des plus grands LBO du secteur de la vente au détail. L’opération a illustré l’intérêt continu des sociétés de capital-investissement pour le secteur de la vente au détail spécialisée.

Ces exemples montrent que les LBO peuvent concerner des entreprises de tailles et de secteurs très variés. Lorsqu’ils sont bien exécutés, les LBO permettent de dégager des valeurs considérables, mais ils comportent aussi des risques significatifs, notamment en raison du niveau élevé d’endettement qu’ils impliquent.